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上周,一项重要的司法裁决针对一个关于开源许可合规的非常有趣的案件作出。在这篇文章中,我将讨论是什么让它如此有趣,并可能对我们的行业产生影响。

法律背景

传统上,开源许可证是通过版权法强制执行的。换言之,关键问题是是否发生了复制,如果发生了,作者的权利是否受到了侵犯?这有一个微妙但非常重要的影响:只有作者才能提起诉讼。此外,在美国,此类诉讼必须在联邦法院而不是州法院提起,而且可用的补救措施主要是财政上的。

然而,可以说,开源许可证也可以通过合同法强制执行。合同可以是关于版权的,但总的来说,它们是另一种野兽。在美国,合同的补救措施可以包括所谓的“具体履行”,换句话说,法官可以命令违反合同的人做出具体行为。合同通常也通过州法院而不是联邦法院执行。

最后,也是我们今天讨论的最重要的一点,在某些条件下,合同可以由第三方执行。这些当事人被称为第三方受益人。因为他们从合同中受益,他们有时可以强制执行合同。例如,如果我与面包师签订合同,将蛋糕交给我母亲,如果蛋糕没有送到,我母亲可以起诉面包师。

Vizio案

2021年10月,软件自由保护协会(SFC)决定启动据信是第一个基于合同而非版权的重大开源诉讼。至关重要的是,SFC的案件认为,任何从通用公共许可证(GPL)中受益的人,而不仅仅是软件的作者,都应该能够提起诉讼来执行GPL的条款。

这起案件是在加利福尼亚州奥兰治县针对大型电视制造商Vizio提起的。像现在的大多数电视一样,Vizio电视包括Linux和许多其他GPL下的开源软件。GPL表示,这些电视的买家应该能够获得源代码的副本,因此SFC走进奥兰治县的一家商店,购买了一台电视,并要求提供源代码的拷贝。Vizio没有遵守要求,因此SFC提起诉讼。

为了赢得官司,SFC知道他们必须经历重重困难。最明显的是资源的不平衡——Vizio的律师事务所一天的收入大约相当于SFC一年的捐款收入。(如果你想帮忙,你可以买一件t恤。)但也有很多法律障碍。

根据美国法律,第一个要求是他们必须证明该案件不是版权案件。这是因为,根据一种被称为优先购买权的学说,州法院通常不能对版权等联邦法律问题作出裁决。他们在2022年5月赢得了胜利,然后案件转到了下一个问题。

(我意识到,说一个关于软件许可证的案件不是版权案件听起来很奇怪。那里的法律问题非常复杂,所以我在这里就不多谈了。简短的说法是,通过要求具体履行(合同补救措施)而不是经济处罚(版权补救措施),并声称侵犯了合同授予的权利(许可证)联邦法院认定这是一起合同案件,而不是版权案件。)

上周裁决中的问题

上周的裁决主要是关于本案的下一个重要问题,即所谓的“站立”。出于相当明显的原因,法院不喜欢法庭上有随机的人。因此,他们提出了立场问题:你有权提起诉讼吗?在合同中,地位问题通常很简单:你是否是合同中指定的当事人之一?

第三方受益人对此增加了一个小问题:如果合同中指定了第三方,并且签署合同的各方旨在让该第三方从合同中受益,那么第三方可能具有法律效力。

在这里,Vizio试图辩称,州法院应该结束此案,因为SFC不是第三方受益人,因此没有法律地位。对于开源许可证的执行来说,这个问题是一个真正革命性的问题。根据法院的回答,只有软件作者才能执行开源许可证的传统将得到维持,否则大坝将被打开——任何购买包含Linux内核的硬件的人都有权起诉。

值得注意的是,在现阶段,Vizio(本质上)辩称,SFC的案件“毫无根据”,因此没有任何合理的人可以认定SFC是第三方受益人。如果法院同意,案件就会结束。但是,如果法院认为合理的人可能不同意,那么案件将继续审理。

法院的裁决

对于这样一个潜在的革命性判决,法院的论点相当简短,切中要害。首先,法院重提了这是合同索赔还是版权索赔的问题。最终,它在去年5月与联邦法院达成一致,即尽管是关于受版权保护的作品,但所提出的索赔属于合同范畴,而不是《版权法》的权利和补救措施。

这就留下了地位问题——既然加州法院将把这件事视为一份合同,那么SFC是可以提出索赔的第三方受益人吗?法院援引加州早些时候的一个案件称,第三方必须出示三件事:

  1. 第三方实际上将从合同中受益;
  2. 缔约方的一个激励目的是向第三方提供利益;和
  3. 允许第三方执行合同符合合同的目标和合同各方的合理期望。

Vizio“没有对”前两个问题提出异议,而是将重点放在了缔约方的“期望”上。根据自由软件基金会(FSF)的GPL常见问题,它辩称,FSF从未打算让第三方强制执行合同,因此合同各方不可能有意这样做。法院在这里很严厉:

“被告Vizio的大部分论点都是基于不可接受的证据,没有充分的证据表明FSF的意图是阻止源代码的接受者成为GPL的受益人。”

为了预测合同的目的,法院使用了复杂的“阅读”技巧。因此,我们最终看到法官直接引用了GPL,包括

“您必须将您拥有的所有权限授予收件人”

分销商必须提供

“书面要约……向任何第三方……提供相应源代码的完整机器可读副本”

毫不奇怪,在关于第三方利益的争论中,法院发现最后一点特别有说服力,因为它阐明了必须向“任何第三方”提供的利益

于是,法庭直言不讳:

“允许第三方(如SFC)强制执行其接收源代码的权利不仅符合GPL的目标,而且对实现这些目标至关重要。只有在GPL授权软件的接受者有资格执行这一权利的情况下,他们才会被保证有权接收源代码。”

在案件的这一阶段,法官通常倾向于插入诸如“给予怀疑的好处”之类的短语。因为他们谈论的是理性的人可能相信的东西,所以他们也经常说“可能”和“可能”。在这种情况下,第三方强制执行是“必要的”的说法会跳下页面。

法官随后根据加州判例法进行了经济分析。同样,他们发现这支持了SFC,他们说,如果只有版权持有人才能执行,他们“就没有执行的经济动机……因为他们将承担所有的执行成本,而自己没有真正的利益。”。

法院最终得出结论,SFC是否是第三方受益人的问题是一个“可审理的重大事实问题”,也就是说,律师代表“理性的人可能对所发生的事情有不同意见,所以我们应该进行审判来弄清楚。”

下一步是什么?

法官简单明了的裁决表明,在这一点上改变法官的想法对维齐奥来说将是一场艰苦的战斗。有鉴于此,法官关于有多少证据是“不可接受的”和“不合格的”的说明尤其严厉。这份案情摘要中的证据可能是非常优秀的律师所能找到的最好的书面证据,因此维齐奥将不得不尝试其他途径,向法官展示“各方”的“合理期望”是什么。由于Vizio可能依赖于他们能找到的最好的公共文档,如果他们让Linus谈谈他将内核置于GPL下时的期望,我也不会感到惊讶。

然而,在我们到达那里之前,SFC已经要求法院裁定该合同(GPL)是否为Vizio“根据GPL的规定与SFC共享源代码”创造了“法律义务”。本质上,SFC的意思是,(鉴于GPL的文本)法院已经掌握了关于该义务性质的所有信息,因此,如果进行审判,应该只是关于该义务的范围,而不是其存在。在这里,怀疑的好处将相反,维齐奥只需要证明关于这一义务的问题最好在全面审判中得到解决。我怀疑法庭会发现有义务提供源代码,但允许审判解决多少源代码的重要问题。

可能的影响

从某种意义上说,没有太大变化:如果你两周前有义务遵守GPL,那么你今天也有同样的义务。如果你当时没有义务,现在就没有义务。

改变的是谁能履行这些义务。两周前,我们大多认为执法只能来自代码的作者。这些人很少有时间、金钱或兴趣进行诉讼,他们还可能面临来自同行和雇主的巨大压力,要求他们避免诉讼。

如果这一裁决在案件结束时成立,那么潜在执法者的数量就会大大增加。对财务索赔的限制(可能)不会使这成为一条有利可图的大规模诉讼路线,但来自SFC或类似团体的威胁信将更有分量。人们可以很容易地想象,其他激进团体使用类似的论点,将源代码释放到他们反对的系统中,比如监控系统或上锁的火车。我将继续密切关注这起案件,但就目前而言,我们应该将最近的这项裁决视为一个好消息,对于那些相信忠于最初导致GPL成立的最初原则的重要性的人来说。