30天内形成ADV：你审查过你的人工智能披露吗？

注册投资顾问（“RIA”）已迅速将人工智能应用于投资策略、市场研究、投资组合管理、交易、风险管理和运营。为了应对证券市场上人工智能的激增，美国证券交易委员会（“SEC”）主席Gensler宣布，他计划优先考虑与人工智能披露有关的证券欺诈，并警告市场参与者不要“清洗人工智能”。Gensler主席的声明反映了SEC对注册人使用人工智能的严格审查。美国证券交易委员会考试司将人工智能列为2024年的考试重点之一，并对广告、披露、投资决策和营销方面的人工智能RIA进行了广泛的人工智能扫描。美国证券交易委员会此前指控一名RIA与误导性的Form ADV Part 2A披露有关，该披露涉及其使用基于人工智能的交易工具的相关风险。

注册人早期披露的人工智能通常只包括对聚合或“大”数据、算法分析和机器学习的使用的一般参考。但随着人工智能的迅速和广泛采用，披露开始包括对人工智能工具和模型的更具体参考，以及使用人工智能进行预测、预测趋势、开发投资主题和为交易决策提供信息。随着人工智能工具的不断增加和人工智能应用的不断扩大，我们预计会看到更多专门针对人工智能的第2A部分披露，以及美国证券交易委员会对测试这些披露中声明准确性的兴趣增加。

因此，准备在3月30日提交年度ADV表格修正案的RIA应准备加强对其第2A部分AI披露的审查和执法审查。考虑如何进行第2A部分人工智能披露的RIA应该考虑以下最佳实践：

这篇文章的一个版本也出现在2024年3月9日的《纽约大学合规与执法》上。请在此处访问该版本。

明确你使用人工智能的目的：人工智能的使用在RIA中差异很大，这取决于每个顾问的商业模式、投资策略和资产配置。例如，私募股权经理对人工智能的使用可能与对冲基金经理用于更具流动性投资的人工智能有很大不同。因此，不存在“一刀切”的人工智能披露，RIA必须能够准确地阐明其人工智能用例，并避免低估或夸大。例如，如果顾问对人工智能的使用仅限于提高运营效率，而不用于与投资相关的决策，则RIA不应过分夸大其人工智能的用途，以涵盖交易或投资研究等不相关和不存在的用途。同样，如果RIA开始以任何方式部署人工智能来支持交易或投资决策，它可能希望考虑更新与其投资过程相关的现有披露。

避免在实际的人工智能实践中使用假设语言：使用假设语言来表明某个人工智能用例的可能性可能会引起审查和执法审查。RIA应避免使用“可能”等假设性或限定性语言来描述实际存在的人工智能用例。例如，使用人工智能帮助做出投资决策的公司应避免在这些披露中对人工智能的使用进行纯粹的假设性描述。美国证券交易委员会已经对RIA提起了许多诉讼，指控其使用假设语言描述实际做法，这些执法行动将成为美国证券交易会未来涉及人工智能做法的调查的模板。鉴于美国证券交易委员会可能会加强对人工智能披露的审查，RIA应仔细考虑是否包括此类披露，如果是，如何对其进行界定，以避免声称这些披露具有误导性。此外，使用这种对冲语言的RIA不能“设置并忘记它”，如果人工智能的使用从理论转变为实际，则应考虑在未来的文件中更新这种语言。

了解并准确披露与人工智能使用相关的风险：随着越来越多的公司将人工智能（包括生成型人工智能）作为其核心业务职能的一部分，与生成型人工信息相关的某些众所周知的风险依然存在，如质量控制、隐私、知识产权、数据使用限制、网络安全、偏见和透明度。因此，对此类风险的披露应清晰、全面和准确。正如在涉及不当使用假设语言的问题上所看到的那样，美国证券交易委员会已指控公司使用假设语言来描述已经发生的风险，RIA在披露已经出现的人工智能风险时也应同样谨慎和准确。